Cession de titres de sociétés à prépondérance immobilière : un formalisme désormais impératif
Publié le :
29/07/2026
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La structuration d’un patrimoine immobilier au moyen d’une société civile immobilière ou d’une autre entité à prépondérance immobilière constitue une pratique courante d’organisation et de transmission. Une évolution majeure vient toutefois modifier le régime applicable aux cessions de titres de ces sociétés, à la suite de la décision du Conseil constitutionnel du 18 juin 2026 et de la loi relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales qui sera prochainement promulguée.
Un formalisme renforcé à peine de nullité pour les cessions de titres
Désormais, la cession de titres de sociétés à prépondérance immobilière ne peut plus être réalisée par simple acte sous seing privé. À peine de nullité, l’opération devra être constatée soit par un acte authentique reçu par un notaire, soit par un acte contresigné par avocat, soit par un acte établi par un expert-comptable lorsque la cession s’inscrit dans le prolongement direct de sa mission principale auprès de la société. Cette exigence marque une rupture pour les associés de SCI et, plus largement, pour les familles détenant un actif immobilier par l’intermédiaire d’une société. L’intervention d’un professionnel identifié, tenu à des obligations de vigilance et de conseil, devient une condition de validité de la transmission à titre onéreux.Une notion centrée sur la prépondérance des actifs immobiliers
Est qualifiée de société à prépondérance immobilière toute entité dont l’actif est principalement composé d’immeubles ou de droits immobiliers. En pratique, cette qualification est retenue lorsque plus de 50 % de la valeur réelle de l’actif social correspond à des biens ou droits immobiliers, sous réserve de certaines exclusions tenant notamment aux immeubles affectés à l’exploitation propre. Les enjeux attachés à la cession de tels titres sont significatifs en droit patrimonial : valorisation des parts, fiscalité, respect des clauses statutaires, maintien des équilibres entre associés ou organisation d’une transmission anticipée. Le recours à un acte notarié ou assimilé contribue également à prévenir les montages opaques et les risques de blanchiment. La réforme vise exclusivement les transmissions à titre onéreux. La donation de parts sociales, notamment de SCI, demeure soumise à son régime propre et doit, quant à elle, être reçue par acte notarié.Historique
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